Публикации

ВС предложил банку судиться в общеисковом порядке

Комментарий партнера ProLegals Елены Кравцовой

для интернет портала "PROбанкротство"

Верховный суд рассмотрел спор о включении в конкурсную массу банкрота требования банка, возникшего из незаконного перечисления денежных средств со счета должника.

Райффайзенбанк незаконно перевел 1,043 млн рублей со счета гражданина-банкрота без разрешения финансового управляющего. За это финуправляющий взыскал с банка в конкурсную массу банкрота в виде убытков те же 1,043 млн рублей. Банк деньги уплатил, после чего, посчитав себя новым кредитором, попытался включить свое требование в реестр кредиторов банкрота. Однако суды отказались это сделать и предложили Райффайзенбанку в будущем попытаться взыскать с должника неосновательное обогащение. Экономколлегия Верховного суда рассмотрела этот спор и в итоге оставила жалобу Райффайзенбанка без удовлетворения (дело А67-340/2015).

Предыстория

В ноябре 2018 года Райффайзенбанк открыл счет для предпринимателя Игоря Понкратова. Тогда же с этого счета по распоряжению предпринимателя были списаны 1,043 млн рублей. 

Однако еще в 2015 году Игорь Понкратов был признан банкротом и утратил право самостоятельно распоряжаться своими деньгами. Поэтому по заявлению финансового управляющего Понкратова суд обязал Райффайзенбанк вернуть в конкурсную массу банкрота 1,043 млн рублей (в виде взысканных с банка убытков), что банк и сделал. 

Райффайзенбанк решил, что теперь он тоже стал кредитором Игоря Понкратова, и подал в суд заявление о включении все тех же 1,043 млн рублей в реестр требований кредиторов бизнесмена-банкрота. Но суды трех инстанций отказались это сделать.

Позиция нижестоящих судов

Суды указали, что Игорь Понкратов сам израсходовал деньги со своего счета в Райффайзенбанке, не уведомив финансового управляющего. А это значит, что к спорным правоотношениям нельзя применить пункт 2.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 36 «О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства» (Постановление Пленума ВАС № 36). Причина в том, что выдача денег должнику по придаваемому указанной нормой смыслу не является сделкой, которую, в свою очередь, можно было оспорить как сделку, совершенную с предпочтением.

Вывод судов: Райффайзенбанк может взыскивать незаконно перечисленные 1,043 млн рублей не в рамках дела о банкротстве должника и не за счет его конкурсной массы, так как это ущемит законные права и интересы других кредиторов Игоря Понкратова, а в порядке искового производства по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса. То есть путем взыскания с Игоря Понкратова неосновательного обогащения уже после того, как завершатся реализация имущества должника и расчеты с кредиторами. 

Позиция Райффайзенбанка

Банк подал кассационную жалобу в Верховный суд. Он указал, что обратился за защитой своих прав в порядке, регламентированном абзацем вторым пункта 2.2 постановления Пленума ВАС № 36, по которому кредитная организация в случае возмещения ею должнику убытков в размере неправомерно перечисленной суммы вправе потребовать возмещения этой суммы от должника на основании статьи 61.6 закона о банкротстве. 

Что решил Верховный суд

Вывод нижестоящих судов является правильным, отметила Экономколлегия ВС. 

Правовое обоснование: согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации его имущества, и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 закона о банкротстве).

Верховный суд напомнил, что в соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях.

Гражданин обязан не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия решения о признании его банкротом, передать финансовому управляющему все имеющиеся у него банковские карты (пункт 9 статьи 213.25 закона о банкротстве).

В силу пункта 5 статьи 213.25 закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

По существу: в пункте 2.2 постановления Пленума No 36 содержится разъяснение о том, что в случае возмещения кредитной организацией должнику убытков в размере неправомерно перечисленной ею суммы (в том числе по обязательным платежам) она в связи с тем, что по существу должник получил от нее такое же удовлетворение, которое ему причиталось от оспаривания сделки с предпочтением, вправе потребовать возмещения этой суммы от должника по правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве (с учетом специального порядка исчисления срока на заявление требования в реестр).

Между тем, вопреки доводам кассационной жалобы, требование Райффайзенбанка не может быть включено в реестр требований кредиторов должника, поскольку действия банка по выдаче должнику денежных средств с его счета не являются сделками в том смысле, который заложен в пункте 2.2 постановления Пленума № 36, пояснил Верховный суд. 

Вывод: требование Райффайзенбанка не подлежит включению в реестр с применением по аналогии положений о восстановлении требований в результате совершения сделки с предпочтением, так как речь идет не о предпочтении в виде нарушения очередности и пропорциональности, а о трате конкурсной массы в личных интересах должника. Поэтому банк вправе требовать возврата не от конкурсной массы, а от должника после окончания производства по делу о банкротстве гражданина, поскольку в силу пункта 3 статьи 213.28 закона о банкротстве освобождение гражданина от обязательств не распространяется на такие требования кредитора.

Итог: взыскание соответствующей денежной суммы в данном случае необходимо производить не в рамках дела о банкротстве должника и не за счет его конкурсной массы, а в порядке искового производства по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса после завершения реализации имущества должника и завершения расчетов с кредиторами. 

Указание финуправляющим: в случае, если имущества должника будет достаточно для расчетов с конкурсными кредиторами, финансовый управляющий, действуя разумно и добросовестно, должен будет принять меры к проведению расчетов с банком, подчеркнул ВС.

Верховный суд признал обоснованным вывод нижестоящих судов.

Мнение эксперта

Норма закона несколько спорна: в той части, в которой она не предполагает выяснение наличия умысла или вины кредитора. Ведь такие сделки могут быть совершены как с непосредственным корыстным интересом кредитора c целью получить имущество, так и в связи с небрежностью банка, который, возможно, списывая денежные средства мог действовать не в своих интересах. Но банк – это специализированная организация, небрежность может обойтись кредиторам должника очень дорого, в связи с чем с данным подходом в правоприменении я склонна согласиться.

Елена Кравцова

партнер юридической фирмы ProLegals

2022_09_02-2578_d617484b25eaf0ea36f92b061583f4bd.jpg

Дата публикации –02.09.2022