Публикации

ВС рассмотрел спор о взыскании неосновательного обогащения через 10 лет после торгов

Комментарий руководителя проектов компании ProLegals ProLegals Ирины Беседовской для портала "Pro Банкротство"

Экономколлегия ВС направила на новое рассмотрение спор о взыскании с недобросовестного перекупщика активов банкрота 292 млн рублей.

Конкурсный управляющий обанкротившегося Волготанкера продал 10 судов компании на торгах. Однако спустя 10 лет торги были признаны недействительными. Интересно, что недобросовестный покупатель успел перепродать 6 кораблей еще одной компании. А та сдавала в течение 5 лет корабли «дочке» Волготанкера. Волготанкер не только вернул суда, но и потребовал взыскать с перекупщика 292 млн рублей необоснованного обогащения в виде полученных арендных платежей. Верховный суд передал спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А56-63293/2020).

Предыстория

ОАО «Волжское Нефтеналивное Пароходство «Волготанкер» (Волготанкер) было признано банкротом. В 2009 году на собрании кредиторов компании было решено продать 10 речных судов банкрота. Спустя 2 месяца суда были проданы ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис». В 2013 году МФ «Консалтсервис» перепродала 6 судов ООО «Речстандарт». 

Однако в 2018 году суд признал банкротные торги Волготанкера недействительными и на МФ «Консалтсервис» была возложена обязанность вернуть 4 корабля. Также в 2019 году удовлетворены требования Волготанкера к Речстандарту об истребовании у того 6 кораблей. 

Этого Волготанкеру показалось мало. Поскольку в 2013-2018 года Речстандарт сдавал спорные суда в аренду ЗАО «СК «БашВолготанкер» («дочка» Волготанкера), то Волготанкер потребовал взыскать с Речстандарта 292 млн рублей - неосновательное обогащение в виде доходов от незаконной сдачи кораблей в аренду. 

Суды трех инстанций иск отклонили. Волготанкер подал кассационную жалобу в Верховный суд.

Что сказали нижестоящие суды

Руководствуясь положениями статьи 303 Гражданского кодекса, суды исходили из того, что спорные корабли Речстандарт купил в 2013 году после приобретения их предыдущим собственником (МФ «Консалтсервис») в 2009 году в результате проведения торгов, впоследствии признанных недействительными.

Волготанкер не подтвердил наличие сговора с участием Речстандарта в целях вывода имущества Волготанкера и причинения ему ущерба. С иском об истребовании судов у Речстандарта Волготанкер обратился лишь 16 августа 2018 года.

При этом суды учли:

длительность титульного (подтвержденного записями о государственной регистрации прав) владения шестью кораблями Речстандартом, передачу этого имущества в аренду дочерней компании Волготанкера, деятельность которой Волготанкер мог контролировать, вступление в законную силу судебного акта о признании недействительными торгов и договоров купли-продажи судов, а также предъявление виндикационного иска лишь в 2018 году.

Поэтому оснований для взыскания с Речстандарта по правилам статьи 303 Гражданского кодекса доходов, полученных от использования имущества в 2013 - 2018 годах, нет.

Что думает заявитель

Волготанкер указывает на нарушение судами при разрешении спора норм материального и процессуального права и ошибочность выводов судов о возможности трансформации недобросовестного поведения в добросовестное, а также возможности переоценки выводов судов при рассмотрении иска о виндикации имущества ввиду его недобросовестного приобретения при рассмотрении последующего иска о возврате извлеченного дохода.

При рассмотрении иска о виндикации (дело No А43-31378/2018) суды установили, что Речстандарт не является добросовестным приобретателем судов, поскольку приобрел их по явно заниженной цене, несоразмерной действительной стоимости.

Основания и выводы судов о недобросовестности приобретения Речстандартом судов, сделанные в рамках дела No А43-31378/2018, являются преюдициально значимыми для настоящего дела.

Правовая позиция судов противоречит нормам права (статьи 301-303 Гражданского кодекса), а также практике их толкования и применения, поскольку категории приобретения и владения тесно связаны, определяются как основание и следствие, в связи с чем пороки приобретения переходят в пороки владения.

Что думает судья Верховного суда

Судья Верховного суда Е.Е. Борисова сочла доводы заявителя заслуживающими внимания и передала жалобу на рассмотрение Экономколлегии Верховного суда. В итоге ВС отправил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт–Петербурга и Ленинградской области.

По существу: Волготанкер считает ошибочными выводы судов о возможности трансформации недобросовестного поведения Речстандарта при приобретении спорного имущества, что уже установлено судебными актами при рассмотрении спора о виндикации (дело А43-31378/2018), но не воспринятых судами при рассмотрении настоящего иска, в добросовестное поведение в период его последующего использования.

При этом было установлено, что общая стоимость спорных судов по заключенным в 2009 году с МФ «Консалтсервис» договорам купли-продажи составила

10,1 млн рублей, тогда как МФ «Консалтсервис» реализовала в 2013 году спорное имущество Речстандарту по еще более низкой цене – 3,3 млн рублей (по цене, в 20 раз ниже его рыночной стоимости), отметил ВС. Это явно несоразмерная действительной

стоимости имущества цена, о чем Речстандарту не могло быть неизвестно с учетом специфики спорного имущества, и реально высокого дохода от сдачи его в аренду.

Также ВС обратил внимание на доводы Волготанкера о том, что при наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в праве собственности МФ «Консалтсервис» Речстандарт не предпринял никаких разумных мер и должной осмотрительности для выяснения полномочий продавца (фирмы) на отчуждение объектов недвижимости, и это свидетельствует о недобросовестности приобретателя.

Ценовые моменты, на которые обратил внимание Верховный суд:

направленное МФ «Консалтсервисом» и Речстандартом в 2017 году совместное коммерческое предложение в адрес ООО «БашВолготанкер» о продаже 14 судов, в том числе 6 спорных, за 150 млн рублей;

арендная плата, уплачиваемая ООО «БашВолготанкер» за 2009-2017 годы, составила 249,6 млн рублей, в том числе, за 2013-2017 годы – 233,3 млн рублей.

Правовое обоснование: в соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 No 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума ВАС РФ от 09.09.2008 No 6132/08).

Между тем, подчеркнул Верховный суд, признавая по существу наличие указанных обстоятельств, суды при рассмотрении настоящего дела сочли возможным исходить из наличия иных обстоятельств. Суд апелляционной инстанции при этом также указал, что понятие добросовестности приобретения (статьи 301, 302 Гражданского кодекса) не тождественно понятию добросовестности владения (статья 303 Гражданского кодекса), то есть иными словами, недобросовестность приобретения не свидетельствует о недобросовестности владения при регулировании отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом.

Считая необходимым квалифицирующим признаком, определяющим добросовестность владения Речстандарта, момент осведомленности Речстандарта об отсутствии оснований возникновения права на спорное имущество у МФ «Консалтсервиса», суды пришли по существу к выводу о том, что Речстандарт не знал о незаконности своего владения в спорный период. И даже при том, как указал суд апелляционной инстанции, условия заключенного ими договора купли-продажи отличаются от стандартных в части цены, и в связи с чем у Речстандарта не может быть истребован полученный доход.

Позиция ВС: исключая в силу нетождественности понятий добросовестность приобретения и добросовестность владения из правовой оценки обстоятельства, связанные с приобретением имущества Речстандартом и в связи с этим не признавая период владения с даты заключения Речстандартом договора купли-продажи и до окончания владения, за который Волготанкером заявлено о взыскании доходов, суд не учел, что нормы статьи 303 Гражданского кодекса являются специальными, предназначены для регулирования отношений, непосредственно связанных с извлечением доходов при истребовании имущества из чужого незаконного владения, и поэтому обстоятельства настоящего дела являются взаимосвязанными с обстоятельствами самого виндикационного иска.

О проверке добросовестности: в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 No 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды» разъяснено, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 No 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

Между тем, подчеркнул Верховный суд, приведенные Волготанкером обстоятельства о недобросовестности приобретения Речстандартом спорного имущества, в силу наличия которых имущество было от него впоследствии истребовано, и продолжающемся недобросовестном им владении весь спорный период, за который Волготанкер предъявляет ко взысканию всю полученную им сумму доходов на основании статьи 303 Гражданского кодекса, не исключающей такую возможность, были необоснованно признаны судами не имеющими значение для рассмотрения настоящего спора.

Критика нижестоящих судов: ссылаясь на осведомленность Речстандарта о незаконности владения лишь после вступления в законную силу судебного акта о признании недействительными торгов и заключенных в 2009 году договоров купли-продажи имущества, а также на предъявление виндикационного иска к Речстандарту в 2018 году, и поэтому считая его добросовестным владельцем, суды по существу вошли в противоречие с выводами, изложенными в судебных актах по делу No А43-31378/2018 Арбитражного суда Нижегородской области, о признании Речстандарта недобросовестным приобретателем, его осведомленности о неправомерности приобретения спорного имущества на момент совершения сделки.

Судебные инстанции, ссылаясь также на наличие сведений о продавце (МФ «Консалтсервис») в реестре судов перед заключением сделки до их приобретения, подтверждающее, по их мнению, добросовестность владения Речстандарта, не учли, что в соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302 Гражданского кодекса), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

Вывод ВС: поскольку истец по виндикационному иску опроверг презумпцию добросовестности приобретения Речстандартом по делу No А43-31378/2018, запись о правах МФ «Консалтсервис» не могла являться при рассмотрении настоящего спора неопровержимым доказательством его добросовестности как при приобретении, так и последующем владении имуществом Речстандартом, тем более без совокупной оценки со всеми другими обстоятельствами о переходе прав.

Ссылка на аффилированность: Волготанкер также указывал, что до момента банкротства МФ «Консалтсервиса» Речстандарт являлся по отношению к нему контролирующим лицом, его руководитель был ликвидатором МФ «Консалтсервис», у обществ имелись признаки аффилированности, всегда в судебных заседаниях придерживались одной позиции, в настоящее время Речстандарт является мажоритарным кредитором в деле о банкротстве МФ «Консалтсервиса».

По мнению ВС, доводам об аффилированности не была дана надлежащая правовая оценка.

Итог: Верховный суд полагает обоснованными доводы Волготанкера о том, что позиция судов по настоящему делу противоречит нормам права (статьи 301-303 Гражданского кодекса), практике их толкования и применения, а также соглашается с его доводом о необоснованном неприменении судами преюдициально установленных обстоятельств при рассмотрении других споров, имеющих значение для настоящего спора, допустив таким образом нарушение принципа правовой определенности.

ВС отправил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт–Петербурга и Ленинградской области.

Почему это важно

Адвокат, партнер юридической группы Guskov & Associates Игорь Гуськов указал, что позиция Верховного Суда выглядит обоснованной: при оценке добросовестности ответчика суды уже были связаны выводами в споре об истребовании активов из чужого незаконного владения.  

«Гораздо больше вопросов вызывают предшествующие разбирательства. В деле о банкротстве истца оспорены торги по продаже имущества должника спустя почти 10 (!) лет с момента проведения. Оспорил вновь назначенный конкурсный управляющий, а начало течения срока связалось с моментом, когда новому управляющему стало известно об основаниях недействительности. Что странно, ведь новый конкурсный управляющий является правопреемником предыдущего и сроки оспаривания должны отсчитываться для них одинаково. К тому же сведения о состоявшихся торгах и цене сделок находятся в публичном доступе. Со всеми сопутствующими документами управляющий может ознакомиться из материалов дела. В практике был пример, где суды действительно иначе считали сроки, - дело «Дальней Степи», но там исключительный, неоднозначный случай, когда установлен преступный сговор первого управляющего и вынесен соответствующий приговор. А здесь предыдущий ушел добровольно, на этапе замены вопрос сговора никем не поднимался», - отметил Игорь Гуськов.

Также, по мнению Игоря Гуськова, примечательно, что срок давности считался по правилам главы III.1 Закона о банкротстве без учета ст. 449 ГК РФ, где торги могут быть оспорены в течение 1 года с даты их проведения. «То есть нивелированы сроки, установленные Гражданским кодексом. Исчисление сроков давности – одна из сложных проблем банкротного права. Здесь много абстрактных критериев, создающих неопределенность для сторон. Увы, после рассмотренного спора меньше такой неопределенности не станет», - пояснил юрист.

По словам руководителя проектов ProLegals Ирины Беседовской, признавая недействительными проведенные в 2008 году торги по реализации имущества, суд руководствовался тем, что имело место явное злоупотребление правом как бывшим конкурсным управляющим Волготанкера, так и покупателем имущества. Данный вывод, по мнению юриста, подтверждает хронология действий.

«Вывод суда о том, что бывший конкурсный управляющий осознавал и отдавал себе отчет, что сделка по реализации спорных судов является явно ущербной для Волготанкера, подтверждается тем, что сами торги проходили в максимально комфортных для заинтересованной стороны режиме и способствовали отсечению прочих, "нежелательных" покупателей. В таком случае имело место явное злоупотребление правом как со стороны бывшего конкурсного управляющего, так и со стороны ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», действия которых были направлены на вывод из конкурсной массы Волготанкера ликвидных активов, что и позволило признать указанные торги недействительной сделкой на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. При рассмотрении спора также была установлена недобросовестность в действиях ООО «Речстандарт» и то, что они действовали совместно с ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», - отметила Ирина Беседовская.

Доводу о том, что с момента торгов прошло более 10 лет, суды, по мнению Ирины Беседовской, также дали надлежащую оценку. «Ключевым для выводов суда, на мой взгляд, послужило то, что бывший конкурсный управляющий Волготанкера не передал назначенному в 2014 году новому КУ Волготанкера Виталию Шемигону документы, связанные с проведением указанных торгов и документы по итогам проведенных торгов. В такой ситуации (с учетом того, что в 2008 году сообщения о торгах и об итогах торгов на ЕФРСБ не публиковались), Виталий Шемигон ни откуда, кроме как из документов, которые ему обязан был передать бывший конкурсный управляющий, не мог узнать о ключевых условиях проведенных торгов, в том числе и о том, кому и по какой цене было реализовано имущество. С учетом фактических обстоятельств данного дела, полагаю, что комментируемый судебный акт является абсолютно законным и обоснованным», – отметила юрист.

2022_09_09-5447_ec670a2182e3e4922f8a31aa06d22728.jpg

Дата публикации –09.09.2022