top of page

Публикации

ВС разъяснил нюансы оспаривания сделок банкрота при непередаче управляющему документов

Комментарий руководителя проектов компании ProLegals ProLegals Ирины Беседовской для портала "Адвокатская газета"

Факта непередачи арбитражному управляющему документации достаточно для возложения бремени опровержения доводов управляющего на получателя спорных платежей.

Конкурсный управляющий ООО «Пирита» Сергей Спирякин выяснил, что в период подозрительности компания перечислила «в оплату товара» ООО «ТД Уорлд-Трейд» 15,1 млн рублей. Несмотря на то, что директор и учредитель ООО «Пирита» отказался передавать документацию компании, управляющий все же попытался оспорить в суде спорные платежи. Тем более, что из выписки ЕГРЮЛ выяснилось, что у должника и получателя денег общий учредитель. Однако суды трех инстанций заявление конкурсного управляющего отклонили. Верховный суд заинтересовался этим спором и в итоге отправил его на второй круг в суд первой инстанции (дело А41-59326/2019).

Предыстория

В августе 2020 года суд признал ООО «Пирита» банкротом и ввел конкурсное производство. Конкурсный управляющий Сергей Спирякин на основании выписок по счету выявил одиннадцать платежей должника в пользу ООО «Торговый дом Уорлд-Трейд» на сумму 15,1 млн рублей, совершенных в период подозрительности.

Доказательств обоснованности названных платежей у Спирякина не было. При этом определение суда об истребовании документации бывший директор ООО «Пирита» Иван Шубин не исполнил. Однако на основе выписок из ЕГРЮЛ арбитражный управляющий выяснил, что Шубин является учредителем и ООО «Пирита», и ООО «ТД Уорлд-Трейд».

Полагая, что названные платежи совершены должником безвозмездно для причинения имущественного вреда кредиторам, Сергей Спирякин потребовал в суде признать спорные платежи недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса и статьями 61.2, 61.3 закона о банкротстве.

Однако суды трех инстанций заявление конкурсного управляющего ООО «Пирита» отклонили. Новый КУ «Пириты» Александра Данилова и ИП Роман Колпаков обратились с жалобами в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 14 ноября 2022 года.

Что решили нижестоящие суды

Суды руководствовались:

абзацем седьмым пункта 1 статьи 20.3, пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве,

пунктами 1, 5, 6, 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суды исходили из того, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых платежей, не доказывает их недействительность.

При реализации действий, направленных на возврат денег в конкурсную массу, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе по правилам о неосновательном обогащении.

По мнению судов, возмездный характер платежей подтверждался указанием в назначении каждого из них на перечисление денег в качестве оплаты товар.

При этом доказательств заинтересованности ООО «ТД Уорлд-Трейд», его осведомленности о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, а равно как и оснований считать отсутствующими возникшие между ними правоотношения, не было.

Что думает заявитель

По мнению заявителей, перечисление денег было совершено безвозмездно в отсутствие встречного предоставления для должника, а ООО «ТД Уорлд-Трейд» эти доводы не опровергло.

Суды не дали надлежащей правовой оценки доводам о заинтересованности должника и ООО «ТД Уорлд-Трейд», руководителем и учредителем которых являлся Иван Шубин.

Также в рамках другого обособленного спора Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты по заявлению об оспаривании сделок должника в пользу подконтрольного Марии Шубиной ООО «Агротрейд Инвест» на сумму 103 млн рублей с направлением обособленного спора на новое рассмотрение. Поскольку по схожим обособленным спорам приняты судебные акты с различной правовой квалификацией, заявители полагают, что в рассматриваемом случае судами нарушен принцип правовой определенности.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Екатерина Корнелюк сочла доводы заявителей заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

Правовое обоснование: для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве). Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о данной цели.

По существу: при рассмотрении настоящего спора суды установили, что на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, но, по мнению судов, данное обстоятельство о недействительности сделок не свидетельствовало, поскольку отсутствовали доказательства заинтересованности сторон и осведомленности ООО «Торговый дом Уорлд-Трейд» о наличии у должника неисполненных денежных обязательств.

Вместе с тем на протяжении рассмотрения спора КУ и поддерживающий его позицию конкурсный кредитор последовательно ссылались на то, что участниками оспариваемых сделок являлись аффилированные лица. При установлении экономической целесообразности совершения платежей находящимися под контролем одного лица сторонами, тем более в условиях фактического отсутствия в материалах дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих обоснование платежей, доводы заявителей должны были стать предметом судебной проверки.

Суды также не приняли во внимание, что возможность предоставления документов, подтверждающих обоснованность платежей, у КУ отсутствовала в силу объективных причин, вызванных неисполнением бывшим руководителем должника Шубиным требований определения суда первой инстанции об истребовании первичной и иной бухгалтерской документации должника.

Допуская наличие у не располагавшего документальным обоснованием совершенных платежей КУ возможности обратится с иском к ООО «ТД Уорлд-Трейд» о взыскании неосновательного обогащения, суды не учли, что заявитель не ограничен в выборе того или иного способа защиты нарушенных прав должника и конкурсных кредиторов, определяемый им самостоятельно в каждой конкретной ситуации и являющийся, по его мнению, наиболее эффективным для целей возврата имущества должника в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае КУ выбрал судебное оспаривание совершенных аффилированными лицами подозрительных сделок с предполагаемой убыточной направленностью.

По общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе. Однако приведенных КУ доводов было достаточно для того, чтобы в силу статьи 65 АПК бремя доказывания обратного перешло на. Последнему не должно было составить труда:

дать пояснения по поводу аффилированности с должником,

раскрыть разумные экономические мотивы совершения оспариваемых платежей,

документально обосновать основания получения от должника денег, а также реальность сложившихся с ним правоотношений.

Однако ООО «ТД Уорлд-Трейд» не представило доказательства, подтверждающие экономическую составляющую вступления в правоотношения с должником и обосновывающие совершение в его пользу оспариваемых одиннадцати платежей.

По мнению ВС, в результате нарушения судами положений статей 65, 71, 168, 170 АПК презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов осталась не опровергнутой, а все имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства не установлены. Поэтому сделанные судами выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований носят преждевременный характер. 

Итог

Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно

Арбитражный управляющий Екатерина Корниенко отметила, что при рассмотрении спора ВС сделал два вывода:

1. О праве конкурсного управляющего самостоятельно избрать способ защиты нарушенного права должника и конкурсных кредиторов, который наиболее эффективен для целей возврата имущества должника в конкурсную массу. Суд указал, что заявитель вправе пойти по пути оспаривания подозрительных сделок, а не взыскания неосновательного обогащения, пояснила АУ.

2. О распределении бремени доказывания при рассмотрении заявления об оспаривании сделок должника при отсутствии у КУ первичной документации.

Особо важным в данном споре для формирования судебной практики, на мой взгляд, является то, как суд подошел к распределению бремени доказывания. Суд указал, что приведенных конкурсным управляющим доводов было достаточно для того, чтобы в силу ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обратного перешло на Общество, в пользу которого были совершены оспариваемые платежи.

 

Ирина Беседовская

руководитель проектов Юридическая фирма «ProLegals»

Дата публикации –28.11.2022

2022_09_02-6212_0cc0f6e3dd9c47f41996b1fe4c186cb9.jpg
bottom of page