top of page

Публикации

ВС рассмотрит спор о правильной квалификации оспариваемых в банкротстве сделок.

Комментарий партнера ProLegals Елены Кравцовой

для интернет портала "PROбанкротство"

Суды первой и кассационной инстанций признали сделки застройщика с инвесторами мнимыми и обязали инвесторов вернуть деньги в конкурсную массу банкрота.

ООО «Лагуна» (застройщик) заключил с тремя инвесторами договоры участия в долевом строительстве и инвестиционный договор. По контрактам инвесторы вложили деньги в строительстве, а взамен должны были получить квартиры. Однако ООО «Лагуна» стала испытывать финансовые трудности и в итоге обанкротилась. Инвесторы добились включения своих требований в реестр требований участников строительства. В ответ конкурсный управляющий потребовал признать сделки недействительными, ссылаясь на аффилированность инвесторов и застройщика, и фактический вывод денег со счетов ООО «Лагуна» с помощью займов и векселей. Суды заняли разные позиции, при этом окружной суд оставил в силе определение суда первой инстанции, который признал сделки застройщика с инвесторами мнимыми. Верховный суд заинтересовался этим спором и решил его рассмотреть 15 декабря (дело А32-27414/2017).

Фабула

В сентябре 2014 года ООО «Лагуна» (застройщик) и управляющая компания Д.У. ЗПИФ недвижимости «Покровский» (Покровский, инвестор) заключили договор участия в долевом строительстве. По его условиям застройщик обязался построить 5-этажный многоквартирный дом (количество квартир – 45). А «Покровский», в свою очередь, перечислил ООО «Лагуна» 66,4 млн рублей.

В сентябре 2014 года ООО «Лагуна» (застройщик) и управляющая компания Д.У. ЗПИФ недвижимости «Анапский капитал» (Анапский капитал, инвестор) заключили инвестиционный договор. По его условиям ООО «Лагуна» обязалась построить ЖК «Центральная усадьба» (50 квартир). В свою очередь, Анапский капитал перечислил застройщику 67 млн рублей.

Также в 2016 году ООО «Лагуна» (застройщик) и управляющая компания Д.У. ЗПИФ недвижимости «Проектный капитал» (Проектный капитал, инвестор) заключили договор участия в долевом строительстве. По его условиям которого ООО «Лагуна» обязалась построить ЖК «Центральная усадьба» (25 квартир). За это «Проектный капитал» перечислил застройщику 34,4 млн рублей.

Затем ООО «Лагуна» было признано банкротом. И в ноябре 2018 года суд включил требования указанных инвесторов в реестр требований участников строительства (далее – реестр):

требования Покровского включены в реестр в количестве 40 квартир. Впоследствии Покровский был заменен в реестре на ООО«Экострой» (38 квартир). Также Покровский уступил права на пять квартир физлицам и их требования по пяти квартирам были включены в реестр. Покровский остался включенным в реестр на две квартиры;

требования Анапского капитала включены в реестр в количестве 50 квартир;

требования Проектного капитала включены в реестр в количестве 25 квартир. Впоследствии права требования к застройщику перешли к обществу «Экострой», произведена замена на последнего в реестре.

Конкурсный управляющий ООО «Лагуна» в рамках дела о банкротстве потребовал признать сделки с инвесторами недействительными. В качестве последствий недействительности КУ попросил исключить из реестра требования Анапского капитала, Покровского и ООО «Экострой» как правопреемника Покровского и Проектного капитала.

Суд первой инстанции требования КУ удовлетворил. Применены последствия недействительности сделок: 

право требования Анапского капитала к ООО «Лагуна» по инвестиционному договору признано отсутствующим. Принадлежащие Анапскому капиталу права на помещения по договору участия в долевом строительстве подлежат возвращению в конкурсную массу должника;

с Проектного капитала в конкурсную массу должника взыскано 34,4 млн рублей.
- право требования Покровского к ООО «Лагуна» по договору участия в долевом строительстве признано отсутствующим. Принадлежащие Покровскому права на помещения по договору участия в долевом строительстве подлежат возврату в конкурсную массу должника. С Покровского в конкурсную массу должника взыскано 64,1 млн рублей.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые договоры заключены заинтересованными лицами. Поступившие по договору на строительство домов деньги фактически в течение непродолжительного времени были перечислены в пользу аффилированной группы компаний через схему корпоративного (внутригруппового) инвестирования и изъятия, внешне оформленную предоставлением займов и векселей.

Суд исходил из мнимости сделок, совершенных со злоупотреблением правом. При применении последствий недействительности сделок суд указал на отсутствие доказательств осведомленности третьих лиц (подразумеваются общество «Экострой» и физические лица, которым уступлена часть прав по договорам) о недействительности сделок должника.

Апелляционный суд исходил из исполнения сторонами условий договоров и использования денег в соответствии с их целевым назначением.

Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе определение суда первой инстанции.

Что думает заявитель

ПРСД (являющееся специализированным депозитарием Покровского, Анапского и Проектного капитала) просит отменить судебные акты в части взыскания денег с Проектного капитала и Анапского, в части признания сделок недействительными и взыскании денежных средств оставить заявление без рассмотрения. Указывает, что в данном случае применение односторонней реституции неправомерно, поскольку должник не выполнил своих обязательств по договорам и обязан вернуть уплаченные денежные средства.

Российский национальный коммерческий банк в своей жалобе обращает внимание на то, что вывод судов о добросовестности общества «Экострой», которое приобрело права требования к находящемуся в процедуре банкротства должнику и несет риск неблагоприятных последствий, сделан без исследования соответствующих обстоятельств. Считает необходимым применить последствия в виде исключения из реестра основанных на недействительных сделках требований.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Д.В. Капкаев счел жалобу заслуживающей внимания и передал спор в Экономколлегию, которая рассмотрит этот спор 15 декабря 2022 года.

Почему это важно

Руководитель практики ФБК Legal Алена Ермоленко полагает, что Верховный суд оставит в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Права требования на квартиры реализованы третьим лицам, они в качестве правопреемников включены в реестр требований участников строительства, то есть должник должен перед ними исполнить обязательства. В этой ситуации просто констатация недействительности договоров не восстанавливает права должника, поскольку у него возникли обязательства перед третьими лицами. Согласно положениям о реституции при невозможности возвратить объект в конкурсную массу (права требования на помещения) другая сторона обязана возместить его стоимость в деньгах. Однако вопросы о реализации прав требований третьим лицам сами по себе заслуживают внимания и исследования, являются ли данные лица добросовестными (вопрос об этом ставился кассатором), оплачивали ли они права требования, либо привлечение данных лиц является частью схемы

Елена Кравцова

адвокат, партнер Юридическая фирма «ProLegals»

2022_09_02-6212_0cc0f6e3dd9c47f41996b1fe4c186cb9.jpg

Дата публикации –12.12.2022

bottom of page