ВС рассмотрит спор об оспаривании переводов процессинговой компании в пользу поставщика.

Комментарий партнера ProLegals Елены Кравцовой

для издания "PROбанкротство"

​

ООО «Терминал Сервис» предоставляло клиентам возможность оплачивать топливо пластиковыми картами. Кредитор потребовал признать недействительными переводы разорившегося ООО «Терминал Сервис» в пользу поставщика топлива.

​

ООО «Терминал Сервис» на основе договора поставки с ООО «Татнефть-АЗС-Запад» предоставляло своим клиентам - держателям топливных карт покупать топливо на АЗС. За это ООО «Терминал Сервис» получало от ООО «Татнефть-АЗС-Запад» скидку на топливо в размере 4%. В дальнейшем ООО «Терминал Сервис» было признано банкротом и в рамках банкротства ООО «Виакард» - один из кредиторов - потребовал признать недействительными переводы ООО «Татнефть-АЗС-Запад» в пользу ООО «Татнефть-АЗС-Запад» 179,6 млн рублей. Вначале ООО «Виакард» указало, что переводы совершены в период подозрительности. Однако, после того как окружной суд вернул дело на второй круг, кредитор также выразил позицию о необходимости применения к оспариваемым отношениям положений статей 10, 168 ГК и статьи 61.2 закона о банкротстве. Суды трех инстанций признали переводы незаконными и обязали ООО «Татнефть-АЗС-Запад» вернуть должнику 179,6 млн рублей. Но ООО «Татнефть-АЗС-Запад» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 27 апреля (дело А40-168513/2018).

​

Фабула

В 2014 году ООО «Терминал Сервис» и ООО «Татнефть-АЗС-Запад» заключили договор поставки нефтепродуктов. По этому договору ООО «Татнефть-АЗС-Запад» как поставщик обязалось поставить, а ООО «Терминал Сервис» как покупатель принять и оплатить товар (бензин, дизельное топливо и газ).

​

При этом по условиям договора товар поставляется клиентам покупателя (держателям топливных карт) на АЗС поставщика. Количество товара определяется исходя из данных по выборке покупателем товара на АЗС в учетной системе покупателя и в товарных накладных.

​

Поставщик отпускает товар держателю карты на условиях 100% предоплаты покупателем. Поставщик предоставляет покупателю скидку в размере 4% от стоимости товара, выбранного в течение отчетного периода (месяц).

Условия оплаты были установлены в виде предоплаты, с условием неснижаемого остатка в размере 200 тыс. рублей. Без предварительной оплаты обязательства по его поставке у поставщика не возникало.

​

Всего ООО «Татнефть-АЗС-Запад» отгрузило нефтепродукты держателям топливных карт на АЗС (произведена заправка автомобилей клиентов) на общую сумму 1,1 млрд рублей.

В октябре 2019 года суд признал ООО «Терминал Сервис» банкротом. В рамках банкротства ООО «Виакард» потребовало в суде признать недействительными сделками платежи ООО «Терминал Сервис» по указанному договору поставки нефтепродуктов с 07.02.2018 по 07.08.2018 года в общем размере 179,6 млн рублей, а также применить последствия недействительности сделок. ООО «Виакард» указало на совершения платежей в период предпочтительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 закона о банкротстве. Позднее, при рассмотрении спора по второму кругу, ООО «Виакард» также выразило позицию о необходимости применения к оспариваемым отношениям положений статей 10, 168 ГК и статьи 61.2 закона о банкротстве.

​

Рассматривая спор по второму кругу, суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление ООО «Виакард» и признал платежи недействительными, обязав ООО «Татнефть-АЗС-Запад» вернуть ООО «Терминал Сервис» 179,6 млн рублей.

​

ООО «Татнефть-АЗС-Запад» и ООО «РКК Капитал» пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 27 апреля 2023 года.

​

Что решили нижестоящие суды

Суды, руководствуясь положениями статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ, статьи 61.2 закона о банкротстве, согласились с доводами о недействительности отношений по поставке нефтепродуктов, в рамках которых были совершены изначально оспариваемые платежи.

​

Что думает заявитель

ООО «Татнефть-АЗС-Запад» указало на предоставление надлежащих доказательств реальности оспариваемых отношений в отсутствие какого-либо опровержения со стороны оппонентов и настаивает на отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств самого факта причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам ООО «Терминал Сервис», поскольку интерес должника в совершении платежей заключался в выполнении своих обязательств как посредника перед клиентами за счет поступивших от последних целевых денежных средств.

​

Помимо прочего, ООО «Татнефть-АЗС-Запад» указало, что вывод об аффилированности сторон оспариваемых платежей не соответствует ни материалам дела, ни положениям закона.

​

ООО «РКК Капитал», руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указало на неполное применение судами последствий недействительности сделок и на необходимость взыскания с ООО «Татнефть-АЗС-Запад» процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ.

​

Что решил Верховный суд

Судья ВС Е.С. Корнелюк сочла доводы жалоб заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

​

Почему это важно

Адвокат, к. ю. н., доцент Финансового университета при Правительстве РФ Денис Быканов отметил, что комментируемое дело любопытно само по себе уже тем, что заявитель (ООО «Виакард»), оспаривавший сделки должника (ООО «Терминал Сервис») и его поставщика (ООО «Татнефть-АЗС-Запад») первоначально требовал признать операции по оплате поставленного топлива недействительными сделками по ст. 61.3 закона о банкротстве, так как они были совершены в 6-месячный период подозрительности накануне банкротства должника. 

​

«При новом же рассмотрении этого же спора заявитель изменил позицию и просил признать сделки недействительными уже по общегражданским основаниям: по ст. 10 и 168 ГК, и еще и как подозрительные по ст. 61.2 закона о банкротстве. Эволюция позиции заявителя может говорить либо о том, что он в процессе оспаривания получил дополнительные судьбоносные доказательства, либо, что первоначально занятая правовая стратегия развалилась и ее срочно нужно было укрепить, что называется, «на ходу», – отметил юрист.

​

Партнер ProLegals Елена Кравцова ожидает, что ВС РФ вынесет новый судебный акт, в котором откажет в оспаривании сделок должника по оплате поставленного топлива.

​

По смыслу положений закона о банкротстве не допускается оспаривание сделок по мотиву предпочтительности, если должник (или его клиенты, в данном случае) получили равноценный товар непосредственно до или после платежа. Также из судебных актов не усматривается наличие оснований для оспаривания сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку самого по себе факта аффилированности (заинтересованности) сторон недостаточно для вывода о недействительности сделок. Судебные акты не содержат ссылок на доказательства фиктивности поставок. При этом спор не является типичным спором из договора поставки, поскольку покупатель не напрямую получает товар. В связи с этим ожидаю от ВС РФ разъяснений о квалификации подобных отношений между покупателем, поставщиком и третьими лицами (клиентами), получающими непосредственно товар, в ракурсе закона о банкротстве.

​

Елена Кравцова

адвокат, партнер Коллегия адвокатов ProLegals

​