ProLegals - Публикации

ООО «Капитал-ИнвестДевелопмент» оказало ООО ДСК «Капремстрой» услугу на 29,1 млн рублей. В свою очередь, ДСК «Капремстрой» выполнило подрядные работы для УК «ДомМастер», в результате которых УК «ДомМастер» осталось должно те же 29,1 млн рублей. Затем стороны заключили трехстороннее соглашение о переводе долга. В результате УК «ДомМастер» перечислило ООО «Капитал-ИнвестДевелопмент» 29,1 млн рублей. В рамках банкротства УК «ДомМастер» кредитор потребовал признать недействительной сделкой договор о переводе долга по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве и взыскать с общества «Капитал-ИнвестДевелопмент» в пользу УК «ДомМастер» 29,1 млн рублей. Суд первой инстанции заявление кредитора удовлетворил. Однако апелляционный и кассационный суд признали требование кредитора необоснованным. Конкурсный управляющий ООО УК «ДомМастер» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот кейс 3 апреля (дело А40-274335/2019). 

Фабула

ООО «Капитал-ИнвестДевелопмент» в соответствии с заключенным в 2017 году договором оказало ООО ДСК «Капремстрой» разовую услугу по участию в торгах по госзакупкам на право заключения контракта на поставку дизельного топлива для городского хозяйства Москвы.

Договором предусматривалась обязанность заказчика оплатить услугу по 30 тыс. рублей ежемесячно, а также выплатить 3% от цены госконтракта в случае выигрыша на торгах (с максимальным размером вознаграждения в размере 30 млн рублей).

Аукцион признан несостоявшимся ввиду участия в нем единственного участника - ООО ДСК «Капремстрой» с которым и был заключен контракт. 

При этом по итогу данных правоотношений их стороны установили задолженность ООО ДСК «Капремстрой» перед ООО «Капитал-ИнвестДевелопмент» в размере 29,1 млн рублей.

А в январе 2018 года ООО УК «ДомМастер» заключило с ООО ДСК «Капремстрой» договор на выполнение последним подрядных работ по ремонту общего имущества собственников многоквартирных домов, в результате исполнения которого, как впоследствии заявлено этими лицами, долг ООО УК «ДомМастер» по оплате работ составил также 29,1 млн рублей.

В ноябре 2018 года ООО УК «ДомМастер», ООО ДСК «Капремстрой» и ООО «Капитал-ИнвестДевелопмент» заключили трехстороннее соглашение, по условиям которого общество «ДомМастер» приняло на себя задолженность ДСК «Капремстрой» перед «Капитал-ИнвестДевелопмент» в размере 29,1 млн рублей и тем самым на эту же сумму уменьшило свою задолженность перед ДСК «Капремстрой» по договору подряда. Тогда же ООО УК «ДомМастер» перечислило обществу «Капитал-ИнвестДевелопмент» 29,1 млн рублей.

Однако через год суд возбудил дело о банкротстве ООО УК «ДомМастер». А в августе 2020 года компания была признана банкротом.

В мае 2021 ПАО «МОЭК» (конкурсный кредитор УК «ДомМастер») оспорило платежи, совершенные обществом УК «ДомМастер» в пользу общества «Капитал-ИнвестДевелопмент» по договору о переводе долга. Заявитель потребовал признать недействительной сделкой указанный договор по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве и взыскать с общества «Капитал-ИнвестДевелопмент» в пользу УК «ДомМастер» 29,1 млн рублей.

Суд первой инстанции заявление ПАО «МОЭК» удовлетворил. Но апелляция, с которой согласился суд округа, признала требование ПАО «МОЭК» необоснованным. Конкурсный управляющий ООО УК «ДомМастер» Евгений Козьминых пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот кейс 3 апреля 2023 года.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что сделка совершена аффилированными лицами для причинения вреда имущественным правам кредиторов УК «ДомМастер», имевшего к тому времени признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу об отсутствии вреда кредиторам, поскольку объем имущественной массы УК «ДомМастер» неосновательного уменьшения не претерпел: УК «ДомМастер» имело задолженность по оплате принятых работ по договору подряда, но по соглашению о переводе долга в счет исполнения этого обязательства погасило долг своего подрядчика перед его контрагентом. Исполнение договора о переводе долга не оказало влияния на размер активов УК «ДомМастер».

В судебных актах, помимо прочего, указано, что выполнение работ по договору подряда подтверждено справками о стоимости выполненных работ, актами о приемке выполненных работ, сметами, дефектными актами и счетами-фактурами.

Что думает заявитель

Суд первой инстанции объективно и правомерно установил все признаки недействительности договора о переводе долга, поскольку заключен он исключительно для создания искусственной задолженности для придания законности выведению денежных средств УК «ДомМастер» на аффилированную с ним организацию. Обстоятельства совершения неправомерной сделки, установленные судом первой инстанции, впоследствии не опровергнуты при рассмотрении спора в судах вышестоящих инстанций.

Выводы апелляционного суда основаны лишь на доводах ответчика и ничем не подтверждены. Задолженность по договору подряда является фиктивной, так как ни сам договор подряда, ни документы, подтверждающие его исполнение (акты КС-2, КС-3, сметы, счет-фактуры и т.п.) в суд не представлены (в материалах обособленного спора этих документов нет).

В деле о банкротстве УК «ДомМастер» рассмотрен обособленный спор по оспариванию платежей УК «ДомМастер», осуществленных в 2018-2019 годах, в том числе по договору о переводе долга. При рассмотрении указанного спора ООО ДСК «Капремстрой» утверждало о том, что УК «ДомМастер» полностью оплатило работы, выполненные по договору подряда. Определением суда от 20.09.2022 установлено, что УК «ДомМастер» оплатило выполненные ДСК «Капремстрой» работы на 127,5 млн рублей со своего расчетного счета. Оплата была хаотичной, без привязки к конкретным актам выполненных работ в качестве назначения платежей. О каких-либо дополнительных неоплаченных работах по договору подряда на 29,1 млн рублей, обязательства по оплате которых прекращены зачетом, не упоминалось.Помимо прочего КУ указал также на признаки фиктивности долга ДСК «Капремстрой» перед ООО «Капитал-ИнвестДевелопмент» по договору на разовую услугу по участию в торгах по госзакупкам.

Что решил Верховный суд

Судья ВС С.В. Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию, которая рассмотрит этот кейс 3 апреля 2023 года.

Почему это важно