ProLegals - Публикации
ВС рассмотрит спор об оспаривании переводов процессинговой компании в пользу поставщика.
Комментарий партнера ProLegals Елены Кравцовой для издания "PROбанкротство".
ООО «Терминал Сервис» на основе договора поставки с ООО «Татнефть-АЗС-Запад» предоставляло своим клиентам - держателям топливных карт покупать топливо на АЗС. За это ООО «Терминал Сервис» получало от ООО «Татнефть-АЗС-Запад» скидку на топливо в размере 4%. В дальнейшем ООО «Терминал Сервис» было признано банкротом и в рамках банкротства ООО «Виакард» - один из кредиторов - потребовал признать недействительными переводы ООО «Татнефть-АЗС-Запад» в пользу ООО «Татнефть-АЗС-Запад» 179,6 млн рублей. Вначале ООО «Виакард» указало, что переводы совершены в период подозрительности. Однако, после того как окружной суд вернул дело на второй круг, кредитор также выразил позицию о необходимости применения к оспариваемым отношениям положений статей 10, 168 ГК и статьи 61.2 закона о банкротстве. Суды трех инстанций признали переводы незаконными и обязали ООО «Татнефть-АЗС-Запад» вернуть должнику 179,6 млн рублей. Но ООО «Татнефть-АЗС-Запад» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 27 апреля (дело А40-168513/2018).
Фабула
В 2014 году ООО «Терминал Сервис» и ООО «Татнефть-АЗС-Запад» заключили договор поставки нефтепродуктов. По этому договору ООО «Татнефть-АЗС-Запад» как поставщик обязалось поставить, а ООО «Терминал Сервис» как покупатель принять и оплатить товар (бензин, дизельное топливо и газ).
При этом по условиям договора товар поставляется клиентам покупателя (держателям топливных карт) на АЗС поставщика. Количество товара определяется исходя из данных по выборке покупателем товара на АЗС в учетной системе покупателя и в товарных накладных.
Поставщик отпускает товар держателю карты на условиях 100% предоплаты покупателем. Поставщик предоставляет покупателю скидку в размере 4% от стоимости товара, выбранного в течение отчетного периода (месяц).
Условия оплаты были установлены в виде предоплаты, с условием неснижаемого остатка в размере 200 тыс. рублей. Без предварительной оплаты обязательства по его поставке у поставщика не возникало.
Всего ООО «Татнефть-АЗС-Запад» отгрузило нефтепродукты держателям топливных карт на АЗС (произведена заправка автомобилей клиентов) на общую сумму 1,1 млрд рублей.
В октябре 2019 года суд признал ООО «Терминал Сервис» банкротом. В рамках банкротства ООО «Виакард» потребовало в суде признать недействительными сделками платежи ООО «Терминал Сервис» по указанному договору поставки нефтепродуктов с 07.02.2018 по 07.08.2018 года в общем размере 179,6 млн рублей, а также применить последствия недействительности сделок. ООО «Виакард» указало на совершения платежей в период предпочтительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 закона о банкротстве. Позднее, при рассмотрении спора по второму кругу, ООО «Виакард» также выразило позицию о необходимости применения к оспариваемым отношениям положений статей 10, 168 ГК и статьи 61.2 закона о банкротстве.
Рассматривая спор по второму кругу, суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление ООО «Виакард» и признал платежи недействительными, обязав ООО «Татнефть-АЗС-Запад» вернуть ООО «Терминал Сервис» 179,6 млн рублей.
ООО «Татнефть-АЗС-Запад» и ООО «РКК Капитал» пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 27 апреля 2023 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды, руководствуясь положениями статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ, статьи 61.2 закона о банкротстве, согласились с доводами о недействительности отношений по поставке нефтепродуктов, в рамках которых были совершены изначально оспариваемые платежи.
Что думает заявитель
ООО «Татнефть-АЗС-Запад» указало на предоставление надлежащих доказательств реальности оспариваемых отношений в отсутствие какого-либо опровержения со стороны оппонентов и настаивает на отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств самого факта причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам ООО «Терминал Сервис», поскольку интерес должника в совершении платежей заключался в выполнении своих обязательств как посредника перед клиентами за счет поступивших от последних целевых денежных средств.
Помимо прочего, ООО «Татнефть-АЗС-Запад» указало, что вывод об аффилированности сторон оспариваемых платежей не соответствует ни материалам дела, ни положениям закона.
ООО «РКК Капитал», руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указало на неполное применение судами последствий недействительности сделок и на необходимость взыскания с ООО «Татнефть-АЗС-Запад» процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.С. Корнелюк сочла доводы жалоб заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Партнер ProLegals Елена Кравцова ожидает, что ВС РФ вынесет новый судебный акт, в котором откажет в оспаривании сделок должника по оплате поставленного топлива.
По смыслу положений закона о банкротстве не допускается оспаривание сделок по мотиву предпочтительности, если должник (или его клиенты, в данном случае) получили равноценный товар непосредственно до или после платежа. Также из судебных актов не усматривается наличие оснований для оспаривания сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку самого по себе факта аффилированности (заинтересованности) сторон недостаточно для вывода о недействительности сделок. Судебные акты не содержат ссылок на доказательства фиктивности поставок. При этом спор не является типичным спором из договора поставки, поскольку покупатель не напрямую получает товар. В связи с этим ожидаю от ВС РФ разъяснений о квалификации подобных отношений между покупателем, поставщиком и третьими лицами (клиентами), получающими непосредственно товар, в ракурсе закона о банкротстве.
