Публикации
ВС рассмотрит спор о сальдировании уже после включения требования кредитора в реестр.
Комментарий партнера ProLegals Елены Кравцовой
для издания "PROбанкротство".
Суды первой и кассационной инстанций посчитали, что инициирование вопроса о проведении сальдирования после включения требования в реестр говорит о противоречивом и недобросовестном поведении кредитора.
Компания «ЕВС» на основании заключенного в 2016 году договора оказывала ООО «Директ Нефть» сервисные услуги на нефтяных скважинах. Конкретные параметры услуг и поставляемых материалов определялись сторонами путем подписания к договору «Наряд-заказов» и «Спецификаций». По одной из спецификаций «ЕВС» поставил товар не в полном объеме и у компании образовалась задолженность в сумме 24,5 млн рублей, подтвержденная решением суда. В дальнейшем суд признал «ЕВС» банкротом и включил требование «Директ Нефти» в размере 24,5 млн рублей в реестр должника.
Однако ранее «ЕВС» оказал по таму же договору услуги по предоставлению инструмента на общую сумму 112,8 тыс. долларов, которые «Директ Нефть» не оплатила. Конкурсный управляющий «ЕВС» потребовал в суде взыскать с «Директ Нефти» указанную задолженности. В свою очередь, «Директ Нефть» предложила сальдировать обоюдные требования должника и кредитора на сумму 7,4 млн рублей, поскольку они вытекают из одного договора. Урегулировать спор мирно не удалось и «Директ Нефть» обратилась в суд. Но суд первой инстанции, с которым согласилась кассация, отклонил требование «Директ Нефти». После чего компания пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 19 октября (дело А41-22985/2020).
Фабула
В 2016 году ООО «ЕВС» и ООО «Директ Нефть» заключили договор № 166-РАМ-ДН, по условиям которого «ЕВС» принял на себя обязательства по оказанию кредитору сервисных услуг на нефтяных скважинах, предоставлению необходимого для этого оборудования и материалов. Конкретные параметры услуг и поставляемых материалов определялись сторонами путем подписания к договору «Наряд-заказов» и «Спецификаций».
В 2018 году «ЕВС» (поставщик) и «Директ Нефть» (покупатель) подписали спецификацию № 5 к договору № 166-РАМ-ДН, по условиям которой поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить товар.
При этом «ЕВС» поставил товар не в полном объеме и у него образовалась задолженность в сумме 24,5 млн рублей, подтвержденная решением суда в 2020 году.
А в 2021 году суд признал «ЕВС» банкротом. Требование «Директ Нефть» было включено в реестр должника.
Кроме того, «ЕВС» и «Директ Нефть» подписали наряд-заказ № 6 к договору № 166-РАМ-ДН, по условиям которого «ЕВС» оказал услуги по предоставлению инструмента с инженерным сопровождением на общую сумму 112,8 тыс. долларов, которые компания «Директ Нефть» не оплатила.
Конкурсный управляющий «ЕВС» потребовал в суде взыскать с «Директ Нефти» указанную задолженности. В свою очередь, «Директ Нефть» направила конкурсному управляющему уведомление о сальдировании обязательств сторон, вытекающих из спецификации № 5 и наряд-заказа № 6, как возникших из одного договора.
Поскольку КУ не согласился с проведением сальдирования, «Директ Нефть» потребовала в суде разрешить разногласия с КУ о размере требований кредитора в следующем порядке:
считать погашенными требования «ЕВС» о взыскании с «Директ Нефти» 7,4 млн рублей по наряд-заказу № 6;
считать погашенными требования «Директ Нефти» о взыскании с должника 7,4 млн рублей по наряд-заказу «Спецификация № 5»;
обязать КУ внести изменения в реестр путем уменьшения размера требований «Директ Нефти» до 17 млн рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласился окружной суд, отклонил требование кредитора. Компания «Директ Нефть» пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 19 октября.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал, что требования «Директ Нефти» к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и включены в реестр требований кредиторов должника. При заявлении требований о включении в реестр требований кредиторов должника «Директ Нефть» уже выразила свою волю именно на включение его требований в реестр без учета суммы возникшего на тот момент встречного обязательства.
Суд указал, что инициирование в рассматриваемой ситуации вопроса о проведении сальдирования свидетельствует о противоречивом и недобросовестном поведении кредитора и фактически направлено на зачет встречных обязательств, что противоречит требованиям закона о банкротстве.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, указав, что поскольку задолженность должника перед кредитором по спецификации № 5 и задолженность кредитора перед должником по наряд-заказу № 6 возникли из одного договора, регулирующего единые правоотношения сторон, то обязательства сторон по этому договору должны быть сальдированы между собой с определением единого финансового результата исполнения сторонами договора.
Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции и согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что сложившаяся судебная практика позволяет освобождать сделки, совершенные с целью установления встречных взаимных представлений по договорам определенного вида, от оспаривания, однако это не означает возможность совершения таких действий после включения требования в реестр по заявлению одной из них.
Что думает заявитель
Обращение кредитора в суд за защитой нарушенного права не может расцениваться как недобросовестное поведение, поскольку при рассмотрении спора о взыскании с «ЕВС» задолженности за непоставленный товар по спецификации № 5 исполнение иных обязательств сторонами по договору не являлось предметом судебного разбирательства. То есть возможность последующего исполнения или прекращения обязательства зачетом или расчетом сальдо судами не исследовалась.
Право на сальдирование встречных обязательств сторон договора, как и порядок проведения взаиморасчетов предусмотрены самим договором.
Правовая позиция о возможности установления единого финансового результата (сальдо) встречных обязательств после установления их размера и включения в реестр требований кредиторов приведена в определении Экономколлегии ВС от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15).
Что решил Верховный суд
Судья ВС Г.Г. Кирейкова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Партнер ProLegals Елена Кравцова отметила, что сальдирование влияет на имущественное положение должника и иных кредиторов, поскольку влечет уменьшение взаимного обязательства кредитора перед должником, как следствие – уменьшение конкурсной массы.
В связи с этим добросовестный кредитор должен заявлять о наличии оснований для сальдирования на этапе включения в реестр должника. Однако в данном деле одно из требований кредитора подтверждено судебным актом, полученным в порядке искового производства и в отсутствии банкротства должника. При таких обстоятельствах действия кредитора нельзя признать недобросовестными. Полагаю, что ВС РФ оставит в силе судебный акт апелляционной инстанции и признает требования кредитора подлежащими сальдированию.
адвокат, партнер Коллегия адвокатов ProLegals
